Contratti SAFE
e startup innovative

La detrazione IRPEF del 65%

Natura civilistica, procedura MIMIT, contabilizzazione, diritto societario, TUF/TUB, clausole contrattuali, rischi e casi pratici.

AGGIORNAMENTO	23 luglio 2026

 

Avvertenza. Questo articolo ha finalità informative e ricostruttive. Un SAFE deve essere verificato sul testo concreto, sulla situazione della startup e dell’investitore e sulle modalità effettive dell’operazione. La risposta a interpello n. 137/2026 riguarda il caso specifico sottoposto all’Agenzia delle Entrate: è un riferimento interpretativo molto importante, ma non trasforma ogni contratto denominato “SAFE” in un investimento automaticamente agevolato.

Sintesi operativa

La risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 137 dell’8 luglio 2026 segna un passaggio importante per il finanziamento delle startup innovative italiane. Nel caso esaminato, il versamento effettuato da una persona fisica residente in esecuzione di un post-money SAFE è stato qualificato come investimento in un convertendo ai fini dell’articolo 29-bis del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179. La detrazione IRPEF del 65% matura nell’anno del bonifico, senza dover attendere la futura conversione in quote, purché il versamento:

• sia eseguito con causale “versamento in conto aumento di capitale”;
• sia iscritto dalla startup in una riserva di patrimonio netto destinata all’aumento di capitale;
• non produca interessi e non attribuisca un diritto al rimborso;
• resti esposto al rischio d’impresa;
• rispetti tutti gli altri requisiti dell’agevolazione de minimis, inclusa la procedura preventiva presso il MIMIT.

L’aliquota del 65% si applica, dal 1° gennaio 2025, agli investimenti agevolabili effettuati da persone fisiche in startup innovative entro i primi tre anni di iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese. Il limite è di 100.000 euro per investitore e per periodo d’imposta; l’investimento deve essere mantenuto per almeno tre anni. La startup, considerata beneficiaria dell’aiuto, deve disporre di capienza nel plafond de minimis di 300.000 euro nell’arco mobile di tre anni, tenendo conto anche degli aiuti ricevuti dalle imprese a essa collegate nell’ambito dell’“impresa unica”.

La novità non elimina, però, i rischi di progettazione dell’operazione. Un SAFE italiano:

• è normalmente un contratto atipico meritevole di tutela ai sensi dell’articolo 1322, secondo comma, del codice civile;
• può essere costruito come accordo contrattuale non cartolarizzato oppure, con gli adempimenti necessari, mediante strumenti finanziari partecipativi;
• non può sostituire le delibere societarie, l’eventuale intervento notarile e le iscrizioni al Registro delle imprese richieste per la conversione;
• non è sottratto in automatico alla disciplina finanziaria solo perché non è trasferibile;
• perde coerenza con l’agevolazione se prevede rimborso, interessi, rendimento minimo, garanzie o protezione sostanziale del capitale.

La regola pratica è semplice: la sostanza prevale sull’etichetta. Il titolo “SAFE” non basta; contratto, delibere, bonifico, contabilità, comunicazioni agli investitori e comportamento successivo devono descrivere la stessa operazione di capitale di rischio.

1. Che cos’è un SAFE

SAFE è l’acronimo di Simple Agreement for Future Equity. Nato nella prassi statunitense, è un accordo con cui l’investitore versa oggi una somma alla società e ottiene il diritto a ricevere in futuro partecipazioni, normalmente al verificarsi di un aumento di capitale qualificato, di un’operazione di liquidità o di un altro evento previsto dal contratto.

Il SAFE si colloca tra il finanziamento mediante equity immediato e il prestito convertibile. Permette alla startup di raccogliere risorse senza determinare subito un valore puntuale della società e senza attribuire immediatamente all’investitore la qualità di socio. La conversione viene calcolata in un secondo momento mediante uno o più parametri, tra i quali:

• valuation cap, ossia il valore massimo della società utilizzabile per calcolare il prezzo di conversione;
• discount, ossia lo sconto rispetto al prezzo pagato dai nuovi investitori nel round;
• definizione pre-money o post-money, che stabilisce se la base di capitalizzazione precede o comprende il SAFE e influenza sensibilmente la diluizione;
• soglia minima del finanziamento qualificato;
• composizione della capitalizzazione su base fully diluted, inclusi piani di incentivazione, opzioni, warrant e altri convertibili.

L’aggettivo “simple” non deve trarre in inganno. Il documento può essere breve, ma incorpora scelte economiche complesse: prezzo implicito, ordine di priorità, diluizione, trattamento in caso di exit, mancato round o liquidazione. Nel diritto italiano, inoltre, tali scelte devono coordinarsi con le regole sulla formazione e sull’aumento del capitale, con lo statuto e con la tutela dei soci.

1.1 SAFE, prestito convertibile e aumento di capitale

Il SAFE correttamente strutturato non è un mutuo. Non attribuisce un credito restitutorio, non ha una scadenza di rimborso, non produce interessi e trasferisce all’investitore il rischio che la società non cresca o non realizzi mai un evento di liquidità.

Un prestito convertibile, invece, nasce normalmente come debito: prevede capitale da restituire, spesso interessi e una data di scadenza; la conversione può essere alternativa al rimborso. Questa differenza è decisiva sia ai fini contabili sia ai fini dell’articolo 29-bis, che richiede per il convertendo agevolato l’imputazione del versamento a patrimonio netto.

L’aumento di capitale immediato attribuisce subito quote o azioni, richiede la determinazione del prezzo e del sovrapprezzo e attiva da subito diritti amministrativi e patrimoniali. È più lineare sul piano societario, ma meno flessibile quando le parti intendono rinviare la valutazione.

Strumento	Debito, rimborso e interessi	Equity e valutazione	Coerenza potenziale con il 65%
SAFE / convertendo di equity	Nessun rimborso o interesse	Partecipazione futura; prezzo secondo cap/discount	Sì, se ricorrono tutti i requisiti
Prestito convertibile	Di regola è un debito; rimborso e interessi possibili	Partecipazione solo alla conversione	Di regola no finché resta debito
Aumento di capitale	Nessun rimborso o interesse	Partecipazione e valutazione immediate	Sì, secondo le regole ordinarie
SFP convertendo	Dipende dal regolamento; per il 65% deve essere senza rimborso o rendimento assimilabile a interesse	Diritti e conversione definiti da statuto e regolamento	Possibile, se correttamente costruito

 

2. La risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 137/2026

La risposta n. 137 dell’8 luglio 2026 riguarda una startup che intendeva utilizzare un post-money SAFE elaborato secondo lo standard di Italian Tech Alliance. Il caso presentava elementi precisi:

• investitori persone fisiche residenti;
• valuation cap predeterminato;
• assenza di discount;
• meccanismo che consentiva di determinare già al momento dell’investimento la percentuale economica spettante;
• nessun interesse e nessun diritto al rimborso;
• iscrizione della somma in una riserva indisponibile di patrimonio netto, destinata alla conversione;
• piena esposizione al rischio d’impresa;
• possibilità di utilizzare la riserva soltanto per coprire perdite, senza distribuzione agli investitori.

In presenza di questi elementi, l’Agenzia ha ritenuto applicabile la disposizione introdotta nell’articolo 29-bis per gli investimenti in convertendo: il diritto alla detrazione matura nel periodo d’imposta in cui è effettuato il bonifico con la causale prevista dalla legge, se la somma è contabilizzata a riserva di patrimonio netto.

2.1 Ciò che l’interpello chiarisce

Il chiarimento risolve soprattutto un problema temporale. Prima della modifica legislativa e dell’interpello, la procedura amministrativa era costruita intorno alla conversione in capitale: ciò esponeva l’investitore al rischio di attendere per anni l’evento di conversione e, in alcuni casi, di superare la finestra temporale dell’agevolazione. Ora, per il convertendo conforme alla norma:

• il fatto generatore della detrazione è il trasferimento bancario;
• non occorre che, nello stesso anno, siano già emesse quote o azioni;
• un successivo utilizzo della riserva per coprire perdite non costituisce, secondo la risposta, restituzione dell’investimento;
• la conversione resta un passaggio societario futuro, ma non è condizione per la nascita del beneficio fiscale.

2.2 Ciò che l’interpello non chiarisce in via generale

La risposta non approva un intero mercato di modelli contrattuali. In particolare, non consente di concludere che siano automaticamente agevolabili:

• SAFE con discount o formule economiche diverse da quelle rappresentate;
• accordi con restituzione alla scadenza o in assenza di un round;
• strumenti con interessi, cedole, rendimento minimo o garanzie;
• versamenti contabilizzati tra i debiti;
• contratti che permettono distribuzioni o riacquisti indiretti prima del termine triennale;
• accordi rivolti a investitori diversi dalle persone fisiche quando si invoca il 65%;
• investimenti eseguiti prima della domanda MIMIT o senza capienza de minimis.

L’interpello, presentato ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto dei diritti del contribuente, vincola l’Amministrazione finanziaria nei confronti dell’istante e nei limiti dei fatti descritti. Per gli altri contribuenti costituisce un orientamento autorevole, da applicare solo dopo aver verificato l’identità sostanziale dell’operazione.

3. La disciplina fiscale del 65%

L’articolo 29-bis del decreto-legge n. 179/2012 riconosce alle persone fisiche una detrazione IRPEF per gli investimenti nel capitale di startup innovative. Dal 1° gennaio 2025 l’aliquota è pari al 65%, nel rispetto della disciplina europea sugli aiuti de minimis.

3.1 Requisiti dell’investitore

Il beneficiario diretto della detrazione deve essere una persona fisica soggetta a IRPEF. L’investimento può avvenire:

• direttamente nella startup;
• indirettamente mediante un organismo di investimento collettivo del risparmio che investa prevalentemente in startup innovative, nel rispetto delle condizioni regolamentari.

Una società di capitali, una holding o una semplice SPV costituita per un club deal non può utilizzare la detrazione IRPEF del 65%. L’interposizione di una società spezza normalmente il collegamento richiesto tra persona fisica e investimento agevolato, salvo il diverso e specifico canale degli OICR qualificati.

3.2 Limite annuale e aliquota

La spesa agevolabile non può superare 100.000 euro per persona e per periodo d’imposta. La detrazione massima teorica è quindi pari a 65.000 euro.

Se un investitore versa 140.000 euro nello stesso anno, la detrazione del 65% si calcola su 100.000 euro; la parte eccedente non genera il beneficio de minimis. Se effettua più investimenti agevolati, il limite è complessivo per il periodo d’imposta, non si rinnova per ciascuna startup.

3.3 I primi tre anni di iscrizione

L’investimento al 65% è agevolabile soltanto se effettuato entro il terzo anno di iscrizione della società nella sezione speciale del Registro delle imprese dedicata alle startup innovative. Non va confuso questo limite con la durata complessiva dello status.

Dopo la riforma del 2024, una startup può mantenere la qualifica oltre il triennio, normalmente fino a cinque anni se soddisfa almeno una delle condizioni di crescita previste dalla legge e, in una fase successiva, fino a un massimo complessivo di nove anni attraverso ulteriori proroghe biennali. Tuttavia, il 65% resta circoscritto ai primi tre anni di iscrizione.

La data deve essere verificata mediante visura aggiornata prima del pagamento. Non è sufficiente che la società abbia meno di tre anni dalla costituzione: il testo fiscale richiama l’iscrizione nella sezione speciale.

3.4 Limiti del 25%

La disciplina esclude l’agevolazione quando l’investimento conduce a superare il 25%:

• del capitale sociale; oppure
• dei diritti di governance.

Inoltre, il beneficio non spetta quando l’investitore, direttamente o mediante soggetti controllati o collegati, fornisce alla startup servizi il cui valore supera il 25% dell’investimento agevolato.

Queste condizioni impongono di guardare oltre il solo giorno del bonifico. Nel SAFE la partecipazione viene attribuita in futuro: occorre quindi simulare la conversione, considerare diritti particolari, patti parasociali, veto, nomina degli amministratori e rapporti di consulenza o fornitura collegati. Una clausola che rinvia ogni controllo alla conversione può essere insufficiente: il contratto dovrebbe impedire una conversione che faccia oltrepassare i limiti fiscali, oppure disciplinarne le conseguenze in modo trasparente.

3.5 Il mantenimento triennale

L’investimento deve essere mantenuto per almeno tre anni. Per il convertendo, una lettura prudente fa decorrere il periodo dalla data del bonifico che ha generato la detrazione. Durante tale periodo:

• il SAFE non deve essere rimborsato, neppure indirettamente;
• la riserva non deve essere distribuita;
• se avviene la conversione, le partecipazioni ricevute devono essere conservate fino al completamento del periodo;
• operazioni di exit, riacquisto, riduzione del capitale, recesso o liquidazione devono essere esaminate prima dell’esecuzione.

La risposta n. 137/2026 ammette che la riserva sia utilizzata per coprire perdite: in tal caso il capitale rimane assorbito dal rischio d’impresa e non torna all’investitore. È l’opposto di una restituzione.

4. Il regime de minimis

Il 65% costituisce un aiuto di Stato concesso secondo il regolamento (UE) 2023/2831. Sebbene il vantaggio fiscale sia utilizzato dall’investitore, la startup è il beneficiario dell’aiuto ai fini de minimis.

4.1 Plafond di 300.000 euro

Il totale degli aiuti de minimis concessi a un’“impresa unica” non può superare 300.000 euro in un periodo mobile di tre anni. Per l’investimento al 65%, l’aiuto da registrare è pari al vantaggio fiscale collegato all’investimento: un versamento agevolabile di 100.000 euro assorbe, in linea generale, 65.000 euro di plafond.

Se la startup non ha ricevuto altri aiuti e ogni altro requisito è rispettato, il plafond di 300.000 euro corrisponde aritmeticamente a circa 461.538 euro di investimenti agevolabili al 65% nell’arco mobile considerato. Questo valore è solo teorico: ogni investitore resta soggetto al proprio limite annuale di 100.000 euro e la capienza va verificata sulla piattaforma e nei registri degli aiuti.

4.2 Il concetto di impresa unica

La verifica non riguarda soltanto la singola società. Devono essere aggregati gli aiuti delle imprese legate da rapporti di controllo o da altre relazioni rilevanti secondo il regolamento europeo. Per una startup appartenente a un gruppo, il plafond può quindi essere già parzialmente o totalmente utilizzato da un’altra impresa collegata.

La due diligence deve includere:

• visura e struttura del gruppo;
• dichiarazione aggiornata sugli aiuti ricevuti;
• consultazione del Registro nazionale degli aiuti di Stato;
• domande già presentate e non ancora riflesse nei dati pubblici;
• investimenti SAFE o aumenti di capitale in corso con altri investitori.

4.3 Il disallineamento procedurale del 2026

Alla data di aggiornamento di questo articolo, il MIMIT indica espressamente l’aliquota del 65% e il regolamento (UE) 2023/2831, ma segnala che il decreto attuativo del 28 dicembre 2020 è in corso di revisione. Alcune FAQ e alcuni passaggi della piattaforma riflettono ancora l’assetto precedente, inclusi riferimenti all’aliquota del 50% o alla conversione.

Questo disallineamento non autorizza a ignorare la procedura. Al contrario, impone di:

• presentare la domanda prima dell’investimento;
• conservare protocollo, ricevuta e schermate rilevanti;
• descrivere correttamente il SAFE come convertendo ai sensi dell’articolo 29-bis;
• coordinare l’operazione con eventuali nuove istruzioni MIMIT pubblicate prima del closing;
• non anticipare il bonifico se la pratica non è stata correttamente acquisita.

5. Quando nasce la detrazione

Per il convertendo, la norma collega la maturazione della detrazione a due requisiti che devono coesistere:

• bonifico bancario con causale “versamento in conto aumento di capitale”;
• iscrizione della somma in una riserva di patrimonio netto.

Il contratto firmato, da solo, non genera il beneficio. Analogamente, una scrittura contabile priva di un effettivo trasferimento bancario non è sufficiente.

5.1 La causale del bonifico

È opportuno riprodurre letteralmente la formula legislativa. Per rendere il pagamento facilmente riconciliabile possono essere aggiunti, senza alterare la causale essenziale, il nome dell’investitore, la data del SAFE e un identificativo dell’operazione. Un esempio:

“Versamento in conto aumento di capitale – SAFE del 15 settembre 2026 – investitore Mario Rossi”.

Il conto destinatario deve appartenere alla startup. Pagamenti a soci, founder, advisor o veicoli non coerenti con l’operazione espongono il beneficio a contestazione.

5.2 La riserva di patrimonio netto

Il consiglio di amministrazione o l’organo competente dovrebbe deliberare, in coerenza con il contratto, l’iscrizione in una riserva specifica, nominativamente collegata al SAFE, ad esempio:

“Riserva versamenti in conto futuro aumento di capitale – SAFE [investitore/data]”.

La delibera dovrebbe precisare che la riserva:

• è definitivamente acquisita al patrimonio della società;
• è irrevocabilmente destinata alla conversione prevista dal SAFE;
• non è distribuibile né rimborsabile all’investitore;
• non produce interessi;
• è utilizzabile per copertura perdite, nel rispetto della legge e del contratto;
• è distinta da finanziamenti soci, anticipazioni o debiti verso sottoscrittori.

In bilancio, la riserva è normalmente esposta tra le “Altre riserve” del patrimonio netto, con illustrazione nella nota integrativa della sua origine, destinazione e indisponibilità. La denominazione contabile deve corrispondere al testo contrattuale e alle delibere.

5.3 Documenti da conservare

Il fascicolo fiscale e societario dovrebbe contenere almeno:

• SAFE firmato e relativi allegati;
• delibera che approva l’operazione;
• statuto vigente e visura storica;
• domanda MIMIT, protocollo e ricevuta;
• prova della capienza de minimis;
• distinta e contabile bancaria con causale completa;
• estratto conto della startup;
• delibera di imputazione a riserva;
• prima nota, mastri e bilancio con nota integrativa;
• certificazione rilasciata dalla startup all’investitore secondo la procedura applicabile;
• cap table pre e post-money e simulazioni di conversione;
• documentazione sui limiti del 25%;
• successivi atti di conversione e prova del mantenimento.

6. Procedura consigliata: dal term sheet alla dichiarazione

Fase 1 – Verifica preliminare

Prima di proporre il SAFE agli investitori, la startup dovrebbe verificare:

• iscrizione attuale nella sezione speciale e data iniziale di iscrizione;
• permanenza entro la finestra dei primi tre anni;
• requisiti di startup innovativa;
• capienza de minimis dell’impresa unica;
• compatibilità dello statuto con la futura conversione e, se utilizzati, con gli SFP;
• assetto del capitale, diritti particolari, patti parasociali e aumenti già deliberati;
• assenza di vincoli contrattuali con precedenti investitori o finanziatori;
• scenario di conversione per ciascun valuation cap e per il piano di incentivazione.

Fase 2 – Progettazione del contratto

Il SAFE deve descrivere in modo univoco la natura di capitale di rischio. Occorre evitare clausole standard straniere incompatibili con il diritto italiano, in particolare:

• rimborso automatico a una data finale;
• interessi o maggiorazioni calcolate sul tempo;
• obbligo della società o dei founder di riacquistare lo strumento;
• garanzie personali o reali di restituzione;
• facoltà dell’investitore di richiedere denaro in luogo delle quote;
• conversione “automatica” che ignori gli atti societari necessari;
• riferimenti contabili al debito;
• priorità economiche assimilabili a una cedola certa.

Fase 3 – Procedura MIMIT

La domanda è presentata dal legale rappresentante della startup, prima dell’investimento, attraverso la piattaforma ministeriale. La procedura richiede normalmente identità digitale, PEC della società e dell’investitore e firma digitale del legale rappresentante. Deve essere presentata una pratica per ciascun investitore.

Poiché il decreto attuativo è in aggiornamento, la sequenza operativa va controllata sul portale MIMIT immediatamente prima del closing. Il contratto può prevedere come condizione sospensiva del pagamento l’acquisizione della domanda o della conferma necessaria.

Fase 4 – Delibera e firma

L’organo amministrativo:

• approva il testo del SAFE;
• verifica l’interesse sociale e l’adeguatezza dell’informativa;
• prende atto della procedura de minimis;
• autorizza il legale rappresentante alla firma;
• stabilisce la classificazione contabile;
• dà istruzioni per l’apertura della riserva dedicata.

Se l’operazione richiede una modifica statutaria, l’emissione di SFP o una delibera dei soci, questi atti devono precedere o accompagnare la firma secondo la struttura scelta.

Fase 5 – Bonifico e contabilizzazione

Solo dopo il completamento dei presupposti:

• l’investitore esegue il bonifico con la causale prescritta;
• la società verifica l’accredito e riconcilia il pagatore;
• l’organo competente prende atto del versamento;
• la contabilità iscrive la somma direttamente a patrimonio netto nella riserva dedicata;
• la società rilascia la documentazione fiscale all’investitore.

Fase 6 – Dichiarazione e monitoraggio

L’investitore indica la detrazione nella dichiarazione relativa al periodo del bonifico. La startup mantiene un registro delle date di investimento, delle conversioni e del termine triennale. Prima di qualsiasi pagamento, exit o riorganizzazione verifica l’impatto sulla conservazione dell’agevolazione.

7. Incapienza IRPEF e credito d’imposta

Dal 2024, se la detrazione per investimenti in startup o PMI innovative supera l’IRPEF lorda dell’investitore, la parte non utilizzata non è necessariamente perduta. L’eccedenza si trasforma in credito d’imposta, utilizzabile:

• nella dichiarazione dei redditi;
• in compensazione mediante modello F24;
• nel periodo in cui è presentata la dichiarazione e nei periodi successivi.

L’Agenzia delle Entrate ha istituito il codice tributo 7076 per la compensazione. Il credito diventa utilizzabile secondo le regole applicabili dopo la presentazione della dichiarazione che lo espone; non costituisce un rimborso immediato in denaro.

Esempio

Un investitore versa 30.000 euro in un SAFE agevolabile:

• detrazione teorica: 30.000 × 65% = 19.500 euro;
• IRPEF lorda disponibile: 9.000 euro;
• detrazione utilizzata in dichiarazione: 9.000 euro;
• eccedenza trasformata in credito: 10.500 euro.

Il credito deve risultare dalla dichiarazione e la compensazione va eseguita tramite i servizi telematici dell’Agenzia, rispettando gli eventuali controlli e limiti applicabili.

8. Decadenza e recupero del beneficio

La restituzione diretta o indiretta dell’investimento prima di tre anni comporta la decadenza. L’investitore deve quindi restituire il vantaggio, con gli interessi previsti, secondo la disciplina applicabile.

Evento nel triennio	Effetto indicativo	Valutazione
Conversione in quote, mantenute fino al termine	Non dovrebbe causare decadenza	Conservare tutti gli atti
Utilizzo della riserva per coprire perdite	Ammesso dalla risposta n. 137/2026	Documentare assorbimento delle perdite
Rimborso del SAFE	Decadenza	Incompatibile con la struttura agevolata
Interessi o rendimento periodico	Elevato rischio di decadenza e riqualificazione	Da evitare
Distribuzione della riserva	Decadenza	La riserva deve essere indisponibile
Exit con pagamento all’investitore	Possibile disinvestimento anticipato	Analisi preventiva indispensabile
Cessione del SAFE o delle quote convertite	Possibile violazione del mantenimento	Verificare eccezioni e data
Recesso, riscatto o riacquisto	Possibile restituzione indiretta	Da strutturare con cautela

 

Non basta evitare un bonifico formalmente denominato “rimborso”. L’Amministrazione può considerare restituzioni indirette i pagamenti collegati all’investimento, le distribuzioni di riserve, i compensi non giustificati o un riacquisto preordinato.

9. Natura giuridica del SAFE nel diritto italiano

Il SAFE non è un contratto tipico disciplinato nominativamente dal codice civile. La sua validità deriva normalmente dall’autonomia contrattuale prevista dall’articolo 1322, secondo comma, del codice civile, purché persegua interessi meritevoli di tutela e rispetti norme imperative, ordine pubblico e disciplina societaria.

La causa concreta è l’apporto immediato di capitale di rischio contro il diritto condizionato a ricevere partecipazioni o un trattamento economico collegato all’equity in eventi definiti. Per sostenere questa qualificazione, il contratto deve manifestare:

• definitività dell’apporto;
• assenza di restituzione;
• partecipazione al rischio d’impresa;
• collegamento funzionale con un futuro aumento di capitale;
• criteri determinabili di attribuzione delle partecipazioni;
• disciplina degli eventi in cui la conversione non avvenga.

9.1 SAFE contrattuale e SFP non sono sinonimi

È improprio affermare che ogni SAFE sia automaticamente uno strumento finanziario partecipativo. Sono possibili almeno due architetture:

SAFE puramente contrattuale. L’investitore acquisisce diritti verso la società in forza del contratto. Non viene necessariamente emesso un titolo o uno strumento societario autonomo. La conversione richiederà gli atti societari previsti dalla legge e dallo statuto.

SAFE attuato mediante SFP. La società emette strumenti finanziari partecipativi sulla base di una previsione statutaria e di un regolamento di emissione. Ai diritti contrattuali si aggiunge una struttura societaria tipizzata.

La scelta influisce su governance, trasferibilità, rappresentazione contabile, procedimento di emissione, disciplina delle assemblee speciali e costi. Deve essere compiuta prima di distribuire il documento agli investitori.

9.2 Gli strumenti finanziari partecipativi

Per le società per azioni, l’articolo 2346, sesto comma, del codice civile consente di emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche amministrativi, escluso il voto nell’assemblea generale, a fronte di apporti anche di opera o servizi.

Per le startup innovative costituite in forma di S.r.l., l’articolo 26, comma 7, del decreto-legge n. 179/2012 permette allo statuto di prevedere l’emissione di strumenti finanziari partecipativi a seguito di apporti di soci o terzi. Tali strumenti possono attribuire diritti patrimoniali e amministrativi, ma non il voto nelle decisioni dei soci previste dagli articoli 2479 e 2479-bis del codice civile.

Se si sceglie questa via, occorrono almeno:

• clausola statutaria abilitante sufficientemente precisa;
• regolamento degli SFP;
• delibera di emissione dell’organo competente;
• definizione di apporto, diritti, durata, circolazione e conversione;
• eventuale organizzazione collettiva dei portatori;
• coordinamento con il SAFE e con la futura delibera di aumento.

La mera firma di un modello SAFE non sostituisce questi adempimenti.

10. La conversione e gli atti societari

Nel diritto societario italiano, una clausola che dichiara la conversione “automatica” non può creare quote o azioni ignorando il procedimento legale. Al verificarsi dell’evento, la società dovrà adottare gli atti necessari, che possono includere:

• delibera di aumento di capitale;
• determinazione del sovrapprezzo;
• esclusione o rinuncia ai diritti dei soci, quando consentita;
• intervento notarile;
• sottoscrizione dell’aumento;
• imputazione della riserva a capitale e sovrapprezzo;
• deposito e iscrizione al Registro delle imprese;
• aggiornamento dello statuto e del libro soci, ove applicabile.

Il SAFE deve quindi contenere obblighi di comportamento a carico della società e, se necessario, dei soci attuali. È utile che founder e soci rilevanti aderiscano all’accordo o assumano impegni parasociali a votare le delibere necessarie.

10.1 Diritti dei soci e diluizione

La conversione può incidere sui diritti di opzione o sottoscrizione, sui diritti particolari delle S.r.l. e sulle classi di quote. Prima della firma vanno esaminati:

• statuto;
• patti parasociali;
• precedenti aumenti e convertibili;
• diritti di prelazione e gradimento;
• clausole anti-diluizione;
• piano di stock option o work for equity;
• deleghe all’organo amministrativo;
• maggioranze necessarie.

Un SAFE economicamente chiaro ma societariamente ineseguibile può generare responsabilità, contenzioso e perdita di fiducia nel round successivo.

11. Contabilizzazione e rischio di riqualificazione

La contabilizzazione è un elemento sostanziale dell’agevolazione. I principi contabili OIC includono tra le riserve di patrimonio netto i versamenti in conto futuro aumento di capitale, effettuati anticipatamente e destinati a una successiva operazione sul capitale.

Per il SAFE agevolato, la rappresentazione coerente richiede:

• iscrizione diretta a patrimonio netto, non transito tra i debiti;
• riserva separata e riconciliabile per investitore o round;
• indisponibilità e non rimborsabilità;
• informativa nella nota integrativa;
• continuità di trattamento fino alla conversione o all’assorbimento per perdite.

11.1 Il rilievo della Cassazione n. 24093/2023

La Corte di cassazione ha chiarito, con riferimento ai versamenti in conto futuro aumento di capitale, che la loro natura dipende dall’intento negoziale concretamente manifestato e dalla destinazione specifica. Nella fattispecie ordinaria, se l’aumento cui il versamento era condizionato non viene eseguito, può emergere un diritto alla restituzione per venir meno della causa.

Questa impostazione rende ancora più importante distinguere un normale versamento anticipato da un SAFE fiscalmente coerente con l’interpello del 2026. Nel SAFE agevolato le parti devono stabilire con chiarezza che:

• l’apporto è definitivo;
• il mancato round non fa nascere un credito restitutorio;
• una long-stop date, se prevista, attiva una conversione o un altro trattamento di equity, non un rimborso;
• le somme restano soggette al rischio di perdita;
• contabilità e bilancio riflettono questa volontà.

Se, al contrario, il documento prevede che il denaro torni all’investitore quando il round non avviene, la classificazione tra i debiti diventa più plausibile e il presupposto fiscale della riserva di patrimonio netto è compromesso.

12. TUF: prodotto finanziario, offerta e servizi di investimento

La non trasferibilità del SAFE non basta a escludere l’applicazione del Testo unico della finanza. Il TUF distingue tra:

• strumenti finanziari, secondo le categorie legislative ed europee;
• prodotti finanziari, nozione più ampia che comprende gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria;
• offerta al pubblico, che dipende dal contenuto e dai destinatari della comunicazione, non soltanto dal nome dello strumento.

Un SAFE non negoziabile può non essere un valore mobiliare, ma presentare comunque gli elementi di un investimento finanziario: apporto di capitale, aspettativa di rendimento e assunzione di rischio. La qualificazione va svolta sul singolo contratto e sulle modalità di collocamento.

12.1 Round privato e raccolta rivolta al pubblico

Un accordo negoziato individualmente con un numero circoscritto di investitori professionali o conosciuti è diverso da una campagna diffusa online. Aumentano il rischio regolamentare:

• pubblicità rivolta indistintamente al pubblico;
• inviti a investire tramite sito, social o mailing list non selezionata;
• documenti standard sottoscrivibili senza negoziazione;
• raccolta da un numero elevato di investitori;
• uso di piattaforme;
• remunerazione di soggetti che promuovono o collocano l’investimento;
• consulenza personalizzata prestata senza autorizzazione;
• custodia o trasmissione di ordini e fondi da parte di terzi.

Le esenzioni dall’obbligo di prospetto non equivalgono a un’esenzione generale dal TUF, dalle regole di correttezza, dalla disciplina pubblicitaria o dalla riserva dei servizi di investimento. Anche quando un’offerta è sotto una soglia quantitativa o rivolta a categorie esenti, occorre verificare le altre norme applicabili.

12.2 Piattaforme di crowdfunding

Se la raccolta avviene tramite una piattaforma, entra in gioco il regolamento (UE) 2020/1503 sui fornitori europei di servizi di crowdfunding e la disciplina Consob. La startup non dovrebbe trasformare un collocamento privato in una campagna online senza verificare:

• autorizzazione del gestore;
• ammissibilità dello strumento;
• scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento;
• classificazione e protezione degli investitori non sofisticati;
• gestione dei flussi di pagamento;
• comunicazioni di marketing.

12.3 Regola prudenziale

Prima di pubblicare il SAFE o sollecitare adesioni in modo standardizzato, è opportuno ottenere un parere specifico di diritto dei mercati finanziari. L’inserimento nel contratto della frase “non costituisce prodotto finanziario” non vincola Consob né il giudice.

13. TUB: raccolta del risparmio e obbligo di rimborso

L’articolo 11 del Testo unico bancario definisce raccolta del risparmio l’acquisizione di fondi con obbligo di rimborso. Un SAFE autenticamente irredeemable, privo di scadenza restitutoria, interessi e garanzie, normalmente non presenta l’elemento centrale della raccolta bancaria.

Il rischio aumenta se il contratto o accordi laterali prevedono:

• rimborso a richiesta;
• scadenza con pagamento obbligatorio;
• rendimento fisso;
• garanzia dei founder;
• opzione di vendita contro la società;
• obbligo di riacquisto;
• protezione integrale del capitale in caso di insuccesso.

Queste clausole non solo sollevano questioni TUB, ma contraddicono la rappresentazione fiscale e contabile dell’apporto come patrimonio netto.

14. Clausole essenziali di un SAFE italiano

Un testo completo dovrebbe disciplinare almeno le materie seguenti.

14.1 Importo, pagamento e natura dell’apporto

Il contratto indica importo, conto corrente, termine e causale. Deve affermare espressamente che l’apporto:

• non è un prestito;
• non è rimborsabile;
• non produce interessi;
• non è garantito;
• è esposto al rischio d’impresa;
• viene imputato alla riserva dedicata.

14.2 Evento di finanziamento qualificato

Occorre definire:

• soglia minima del round;
• tipi di strumenti emessi;
• momento in cui il round si considera completato;
• prezzo di riferimento;
• categoria di quote o azioni attribuite al SAFE;
• trattamento di più closing;
• conseguenze di un round sotto soglia.

14.3 Valuation cap, discount e formula

La formula deve poter essere verificata numericamente. Vanno definiti:

• cap pre-money o post-money;
• capitalizzazione fully diluted;
• inclusione di SAFE precedenti e successivi;
• option pool esistente e incremento dell’option pool;
• strumenti convertibili, warrant e diritti assegnati;
• prevalenza tra cap e discount;
• arrotondamenti e frazioni di quote.

È consigliabile allegare almeno tre scenari: round sotto il cap, al cap e sopra il cap.

14.4 Long-stop date

Una data finale può evitare che il SAFE resti indefinito. Per preservare la natura di equity, la long-stop non dovrebbe generare un rimborso. Può invece attivare:

• conversione secondo una valutazione prestabilita;
• diritto di chiedere la convocazione dei soci per deliberare la conversione;
• altro trattamento patrimoniale coerente con l’assenza di debito.

14.5 Liquidity event e dissolution event

Il contratto deve stabilire cosa accade in caso di vendita della società, fusione, quotazione, cessione sostanziale degli asset o liquidazione prima della conversione. Un pagamento in denaro nel triennio può compromettere la detrazione. L’informativa all’investitore deve distinguere:

• diritti economici contrattuali;
• grado di subordinazione rispetto ai creditori;
• assenza di garanzia di recupero;
• conseguenze fiscali di un exit anticipato.

14.6 Obblighi societari

La società si impegna a:

• convocare gli organi competenti;
• proporre e dare esecuzione all’aumento;
• ottenere le rinunce o esclusioni consentite;
• eseguire i depositi;
• consegnare la documentazione all’investitore;
• non compiere atti diretti a rendere impossibile la conversione.

Se il voto dei soci è indispensabile, è preferibile che i soci rilevanti aderiscano agli impegni.

14.7 Dichiarazioni e garanzie

Le dichiarazioni minime riguardano:

• esistenza e poteri della società;
• validità dell’approvazione;
• status di startup innovativa e data di iscrizione;
• cap table completa;
• altri convertibili e diritti di terzi;
• titolarità della proprietà intellettuale;
• contenzioso e insolvenza;
• bilanci e debiti rilevanti;
• rispetto di legge, sanzioni e antiriciclaggio;
• veridicità dei dati de minimis.

Le garanzie non devono trasformarsi in una garanzia di restituzione del capitale.

14.8 Informazioni e protezioni dell’investitore

Prima della conversione l’investitore non è necessariamente socio. Si possono prevedere:

• report periodici essenziali;
• budget e principali KPI;
• informativa su nuovi round e altri SAFE;
• most favoured nation per condizioni successive più favorevoli;
• diritto pro-rata nel round successivo;
• consenso su operazioni eccezionali molto limitate.

Diritti di veto troppo estesi possono incidere sul limite del 25% dei diritti di governance e sulla gestione della società. Vanno calibrati.

14.9 Trasferimento

La limitazione alla circolazione può preservare la natura privata del round e semplificare la cap table, ma non è una soluzione automatica ai problemi TUF. Il contratto deve disciplinare successione, trasferimenti infragruppo, autorizzazione della società e adesione del cessionario.

14.10 Cooperazione fiscale

È utile prevedere che la startup:

• esegua la procedura MIMIT prima del pagamento;
• mantenga l’iscrizione e comunichi eventuali variazioni;
• rilasci le certificazioni;
• conservi la riserva;
• informi l’investitore prima di atti che possano causare decadenza;
• non garantisca comunque l’esito fiscale, che dipende anche dalla posizione individuale.

15. Clausole da evitare o riscrivere

Sono segnali di allarme:

• “la società rimborserà l’importo alla scadenza”;
• “l’investitore riceverà almeno il capitale versato”;
• interessi annuali, anche capitalizzati;
• premio crescente con il tempo anziché collegato all’equity;
• garanzia personale dei soci;
• pegno su beni sociali a tutela della restituzione;
• diritto unilaterale al pagamento in contanti;
• classificazione come “finanziamento” in contratto o delibera;
• possibilità di distribuire la riserva;
• conversione priva di formula determinabile;
• assenza di disciplina del mancato round;
• dichiarazione apodittica di esclusione del TUF;
• offerta tramite canali pubblici senza analisi regolamentare;
• promessa della detrazione indipendentemente dalla procedura MIMIT.

16. Il quadro 2026 oltre il SAFE

16.1 Regime ordinario del 30%

La disciplina ordinaria dell’articolo 29 del decreto-legge n. 179/2012 prevede storicamente una detrazione IRPEF e una deduzione IRES del 30% per investimenti in startup e PMI innovative. Tuttavia, l’autorizzazione europea vigente è scaduta il 31 dicembre 2025 e, alla data del 23 luglio 2026, non risulta rinnovata.

In assenza di un nuovo atto autorizzativo, gli investimenti effettuati nel 2026 devono essere prudenzialmente considerati non agevolabili al 30%, salvo successivo intervento con espressa efficacia. La presenza della disposizione nel testo di legge non è, da sola, sufficiente quando il regime richiede autorizzazione europea.

Per le persone fisiche che investono in startup nei primi tre anni, il 65% de minimis è quindi il canale diretto attualmente confermato, nei limiti descritti.

16.2 PMI innovative

L’agevolazione de minimis del 65% è oggi riferita alle startup innovative. La precedente agevolazione de minimis per le PMI innovative non è stata prorogata oltre il 31 dicembre 2024. Il regime ordinario del 30%, che comprendeva anche determinate PMI innovative, risente della sospensione autorizzativa del 2026.

16.3 Durata dello status di startup innovativa

La riforma ha reso più selettiva la permanenza oltre il terzo anno. Per estendere lo status fino a cinque anni, la startup deve soddisfare almeno una condizione ulteriore di crescita, tra cui, in sintesi:

• spese di ricerca e sviluppo almeno pari al 25% del maggiore tra costo e valore della produzione;
• contratto di sperimentazione con una pubblica amministrazione;
• crescita superiore al 50% dei ricavi o dell’occupazione tra secondo e terzo anno;
• riserva patrimoniale superiore a 50.000 euro derivante da un convertendo o da un aumento a sovrapprezzo sottoscritto da investitori qualificati, insieme a spese di ricerca e sviluppo almeno pari al 20%;
• ottenimento di almeno un brevetto.

Successive proroghe biennali, fino a un massimo di nove anni complessivi, richiedono condizioni di scale-up più elevate. Queste estensioni mantengono altri benefici dello status, ma non allungano la finestra triennale del 65%.

16.4 Plusvalenze

La speciale esenzione per alcune plusvalenze prevista dall’articolo 14 del decreto-legge n. 73/2021 riguardava sottoscrizioni effettuate entro il 31 dicembre 2025 e ha subito modifiche che escludono gli investimenti effettuati nel regime de minimis. Un SAFE sottoscritto nel 2026 non deve quindi essere presentato come automaticamente idoneo a tale esenzione.

All’exit, l’investitore persona fisica è normalmente soggetto alla disciplina ordinaria delle plusvalenze finanziarie. È essenziale conservare la prova del costo fiscale: versamento iniziale, conversione, eventuali apporti successivi e spese rilevanti.

17. Conclusioni

La risposta n. 137/2026 rende il SAFE uno strumento molto più interessante per le startup innovative italiane, perché anticipa la detrazione del 65% al momento in cui il capitale entra effettivamente nella società. Il beneficio può ridurre in modo drastico il costo economico dell’investimento e favorire round pre-seed e seed.

La semplicità fiscale apparente poggia però su una disciplina articolata. Per ottenere e conservare il beneficio devono essere allineati:

• requisiti soggettivi dell’investitore;
• finestra temporale della startup;
• plafond de minimis;
• procedura MIMIT preventiva;
• contratto privo di rimborso e interessi;
• bonifico con causale legislativa;
• riserva di patrimonio netto;
• atti societari di conversione;
• mantenimento triennale;
• modalità private o regolamentate di collocamento.

La migliore prassi è organizzare il closing come un processo unico, con un fascicolo condiviso tra avvocato, commercialista, notaio e organo amministrativo. Un SAFE fiscalmente efficace non nasce da una clausola isolata: nasce dalla coerenza dell’intera operazione.

Fonti normative e documentali essenziali

• Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 137 dell’8 luglio 2026, “Contratti SAFE e detrazione per investimenti in start-up innovative”: gov.it ↗
• Decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, articoli 25, 26, 29 e 29-bis, testo vigente: it ↗
• Legge 16 dicembre 2024, n. 193, in particolare articoli 30–33: it ↗
• Legge 28 ottobre 2024, n. 162, disposizioni per la promozione e lo sviluppo delle startup e PMI innovative: it ↗
• MIMIT, Incentivi fiscali de minimis per investimenti in startup innovative, pagina aggiornata il 15 giugno 2026: gov.it ↗
• MIMIT, FAQ sugli incentivi fiscali de minimis, pagina aggiornata il 15 giugno 2026: gov.it ↗
• Regolamento (UE) 2023/2831 relativo agli aiuti de minimis: eur-lex.europa.eu ↗
• Agenzia delle Entrate, risoluzione n. 30/E del 28 aprile 2025, codice tributo 7076: gov.it ↗
• OIC 28, Patrimonio netto, Organismo Italiano di Contabilità: eu ↗
• Corte di cassazione, sentenza n. 24093/2023, richiamata nella Rassegna annuale 2023: it ↗
• Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – TUF, testo vigente: it ↗
• Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 – TUB, testo vigente: it ↗
• Regolamento (UE) 2020/1503 sui fornitori europei di servizi di crowdfunding: eur-lex.europa.eu ↗
• MIMIT, Startup innovative – requisiti e misure, quadro aggiornato: gov.it ↗
• Articolo 14 del decreto-legge 25 maggio 2021, n. 73, regime storico delle plusvalenze: it ↗

La detrazione IRPEF del 65%