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L’emergenza Coronavirus riscrive il calendario relativo all’approvazione dei bilanci concedendo due mesi in più alle società per le convocazioni e l’approvazione dei conti al 31 dicembre 2019. Il decreto legge contenente il nuovo pacchetto di misure urgenti per fronteggiare l’emergenza sanitaria interviene con una norma slitta-bilanci modificando i tempi e introducendo nuove modalità di svolgimento delle assemblee societarie.
Con l’art. 106 del D.L. del 17 marzo 2020, n. 18, si stabilisce la possibilità di convocare l’assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale a prescindere dalle previsioni civilistiche e statutarie e senza darne alcuna motivazione nella relazione di gestione o, in caso di esonero, nella nota integrativa.
Il calendario per l’approvazione dei bilanci andrà così a modificarsi:
La norma in commento deroga a quanto ordinariamente previsto dalle disposizioni del codice civile (art. 2364, co. 2 e 2478 bis) nonché dello statuto, che generalmente impongono la convocazione dell’assemblea almeno una volta all’anno, entro il termine di 120 gg dalla chiusura dell’esercizio. È altresì possibile, qualora lo statuto lo preveda, un termine maggiore non superiore ai 180 giorni per l’assemblea che approva il bilancio quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato oppure lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società. Le particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto devono essere segnalate, a cura degli amministratori, nella relazione sulla gestione o, in caso di esonero, nella nota integrativa.
La deroga introdotta dal decreto Cura Italia è applicabile in ogni caso, quindi a prescindere dalle previsioni civilistiche e statutarie, e opera in via del tutto eccezionale per i bilanci relativi chiusi al 31 dicembre 2019.
Unitamente allo slittamento dei termini per l’approvazione dei bilanci 2019, il decreto prevede una serie di facilitazioni rispetto al concreto svolgimento delle assemblee sia ordinarie che straordinarie, a prescindere dall’ordine del giorno, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie. Si stabilisce, infatti, che le società (spa, sapa, srl e cooperative) possono prevedere:
Da un punto di vista operativo resta in piedi la questione di verificare le procedure e i sistemi idonei che consentano di garantire una corretta identificazione delle persone che partecipano alla riunione in remoto, soprattutto in quelle situazioni di società con molti soci o con diversi componenti dell’organo amministrativo di cui non sempre si ha una conoscenza diretta.
Per quanto concerne le assemblee delle società a responsabilità limitata, a prescindere dalle disposizioni statutarie e dalle norme che consentono il ricorso alle delibere assembleari, per i soci sarà sempre possibile assumere decisioni esprimendo il voto mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.
È il caso di precisare che tutte queste disposizioni non sono un obbligo e ogni società potrà decidere se utilizzarle oppure seguire le vie tradizionali. In ogni caso le disposizioni si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all’insorgenza della epidemia da COVID-19.
Nicolò Cipriani – Fisco 7